水发燃气拟关联收购鄂尔多斯水发 今日复牌一字涨停

　　中国经济网北京6月6日讯今日，水发燃气(603318.SH)复牌，股价一字涨停。截至收盘，水发燃气报7.43元，涨幅10.07%。

　　6月3日，水发燃气发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。预案显示，本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易前，水发控股持有标的公司40.21%股权。水发燃气拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。

　　水发燃气表示，截至预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书(草案)》中予以披露。

　　关于募集配套资金，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，具体金额将在《重组报告书(草案)》中予以披露，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由水发燃气以自有资金或自筹资金等方式解决；若水发燃气以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按照《重组管理办法》规定计算，并在《重组报告书(草案)》中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易对价采用发行股份方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　本次交易的交易对方水发控股系水发燃气控股股东水发众兴的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于水发燃气的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2019年6月4日，水发燃气的控股股东变更为水发众兴，实际控制人变更为山东省国资委，截至预案出具日，水发燃气控制权发生变更尚未满36个月。本次交易的交易对方水发控股持有水发燃气控股股东水发众兴58.14%股权，系水发众兴的控股股东，本次交易系向控股股东的关联人购买资产。除本次交易外，自水发燃气控制权发生变更之日起至今，水发燃气未曾向水发众兴及其关联人购买其他资产。

　　截至预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在《重组报告书(草案)》中予以披露，预计不改变本次交易不构成重组上市的实质。

　　本次交易前，水发众兴为水发燃气控股股东，山东省国资委为水发燃气实际控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为水发燃气的控股股东，水发燃气的实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致水发燃气控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　关于本次交易对公司主要财务指标的影响，水发燃气表示，本次交易前，水发燃气持有鄂尔多斯水发59.79%股权。本次交易完成后，水发燃气将直接持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。虽然本次交易前后水发燃气的合并财务报表范围未发生变化，但鄂尔多斯水发的净资产及净利润计入归属于水发燃气股东的所有者权益和净利润的比例将提升。预计本次交易完成后，水发燃气归属于母公司所有者的净资产和每股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。

　　水发燃气表示，通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了公司对标的公司的管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了公司的债务压力，财务杠杆和经营风险大幅降低，为公司进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实基础。

（文章来源：中国经济网）